آیا نصف پیروزی برای آزمایشگاه های ریپل، موجی از خبرهای خوب را برای مبادلات دارایی های دیجیتال ایجاد می کند؟

در 13 ژوئیه 2023، یک قاضی فدرال نیویورک تصمیم مهمی را در زمینه تقسیم بندی صادر کرد SEC در مقابل آزمایشگاه ریپل موردی که گامی در جهت پاسخگویی به یکی از بزرگترین سؤالات در فضای دارایی دیجیتال برداشته است: آیا توکن های ارزهای دیجیتال – در این مورد XRP – ذاتاً اوراق بهادار تحت قانون اوراق بهادار 1933 («قانون 1933») هستند. دادگاه به این نتیجه رسید که XRP به خودی خود یک امنیت نیست. با این حال، این بیانیه مهم به تحلیل دادگاه پایان نداد. اعمال هوی دادگاه تشخیص داد که آیا ریپل با انتشار توکن XRP درگیر پیشنهاد و فروش غیرقانونی اوراق بهادار بوده یا خیر، بستگی به نحوه فروش ریپل XRP دارد. دادگاه به این نتیجه رسید که توکن‌هایی که ریپل مستقیماً به سرمایه‌گذاران نهادی می‌فروشد، اوراق بهادار هستند که در بخش 5 قانون 1933 تعریف شده است، اما توکن‌های XRP که در بازار آزاد از طریق مبادلات دارایی دیجیتال فروخته می‌شوند، چنین نیستند. تفاوت اصلی همه به چیزی برمی‌گردد که این خریداران مختلف می‌دانستند که در آن سرمایه‌گذاری می‌کنند: کسب‌وکار را ریپل یا توکن XRP.

قبل از تجزیه و تحلیل فروش XRP به سرمایه گذاران نهادی یا افراد در مبادلات رمزنگاری، دادگاه استدلال ریپل مبنی بر اینکه توکن XRP “خصلت تجارت” یک اوراق بهادار را ندارد و بیشتر شبیه یک دارایی معمولی یا کالایی مانند طلا، نقره یا قند. این استدلال، همانطور که دادگاه آن را دید، «مورد را از دست می‌دهد زیرا دارایی‌های معمولی – مانند طلا، نقره و شکر – بسته به شرایط آن فروش ممکن است به عنوان قراردادهای سرمایه‌گذاری فروخته شوند. به عبارت دیگر، دادگاه این تصور را رد کرد که اگر دارایی پایه یک وثیقه نباشد، فروش آن دارایی به موجب قانون اوراق بهادار یک قرارداد، معامله یا طرحی محسوب نمی شود.

دادگاه با حرکت به این سؤال که آیا توکن‌های XRP «اوراق بهادار» هستند، بین فروش‌های انجام شده به سرمایه‌گذاران نهادی و فروش‌هایی که از طریق مبادلات ارز دیجیتال انجام می‌شود، تمایز قائل شد. برای فروش به سرمایه گذاران نهادی، دادگاه در یافتن این که فروش دو جنبه اول را برآورده می کند، مشکل کمی داشت. هوی زیرا: (1) سرمایه گذاران نهادی در ازای XRP پول پرداخت کردند. و (2) یک «شرکت مشترک» وجود داشت، زیرا ریپل دارایی‌های به دست آمده از فروش XRP سازمانی را جمع‌آوری کرد و ثروت خریداران نهادی با موفقیت شرکت و همچنین موفقیت یکدیگر مرتبط بود.

دادگاه همچنین دریافت که فروش به سرمایه گذاران نهادی بخش سوم را برآورده می کند هوی زیرا واقعیت اقتصادی پیرامون فروش XRP به سرمایه گذاران نهادی باعث شد که این سرمایه گذاران بر اساس تلاش های دیگران انتظار سود داشته باشند (ریپل). همانطور که دادگاه دید، سرمایه گذاران نهادی فهمیدند که ریپل از سرمایه ای که از فروش XRP دریافت می کند برای بهبود و توسعه تجارت استفاده می کند و در نتیجه ارزش توکن XRP را افزایش می دهد. دادگاه به فهرست طولانی از مواد بازاریابی ریپل، گزارش های عمومی و اظهارات رهبران ارشد ریپل در مورد پتانسیل سرمایه گذاری XRP و ارتباط آن با تلاش های ریپل (شرکت) تکیه کرد. فروش به سرمایه گذاران نهادی نیز از طریق قراردادهایی انجام می شد که اغلب شامل مقررات محدودکننده فروش XRP بود. به عبارت ساده، دادگاه آن سرمایه‌گذاران نهادی XRP را خریداری نکرد که فکر می‌کردند ارز یا کالایی می‌خرند – «آنها فروش XRP را سرمایه‌گذاری در تلاش‌های ریپل می‌دانستند».

دادگاه با اعمال آزمون سه جانبه برای فروش XRP به افراد از طریق صرافی‌های ارز دیجیتال («فروش برنامه‌ای»)، دریافت که این فروش‌ها قراردادهای سرمایه‌گذاری نیستند. خریداران XRP (توکن) در صرافی‌های کریپتو این کار را از طریق تراکنش‌های پیشنهادی/پرسش کور انجام می‌دادند، بنابراین این خریداران هیچ ایده‌ای نداشتند که XRP را از ریپل خریداری می‌کنند. دادگاه XRP خریداری شده در صرافی را به طور قابل توجهی متفاوت از سرمایه گذاران نهادی دانست که XRP را مستقیماً طبق یک قرارداد از ریپل خریداری می کردند. خریداران XRP در صرافی‌ها، حتی اگر خرید واقعاً از ریپل انجام شده باشد، با خریدار بازار ثانویه که اصلاً نمی‌دانست چه کسی در طرف دیگر معامله است، ایستاده‌اند. این افراد نمی توانستند انتظار داشته باشند که خرید XRP آنها سرمایه گذاری در ریپل باشد. آنها نمی دانستند که توکن ها را از ریپل می خرند.

دادگاه همچنین استدلال SEC مبنی بر اینکه فروش XRP از طریق صرافی‌های ارز دیجیتال یک قرارداد سرمایه‌گذاری است را رد کرد، زیرا ریپل صراحتاً افرادی را که به دنبال سرمایه‌گذاری سوداگرانه هستند هدف قرار داده است. اما دادگاه تاکید کرد که تحقیق مربوطه این نیست که آیا انگیزه سفته‌بازی در خرید وجود داشته است یا خیر، بلکه این است که آیا انگیزه کسب سود از تلاش‌های مدیریتی دیگران بوده است. طبق گفته دادگاه، خریداران XRP در صرافی‌های رمزنگاری ممکن است انتظار سود داشته باشند، اما بر خلاف واقعیت‌های دیگر مانند روندهای عمومی بازار ارزهای دیجیتال، بر اساس تلاش‌های ریپل نبود. در نهایت، دادگاه خریدهای انفرادی XRP در مبادلات را از خریداران نهادی متمایز کرد، بر اساس این واقعیت که فروش مبادله بر اساس قراردادهایی با محدودیت‌های فروش مجدد یا بیانیه‌های هدف انجام نمی‌شد، و سرمایه‌گذاران نهادی عموماً سرمایه‌گذاران پیچیده‌تری بودند که از کمپین بازاریابی ریپل آگاه بودند. و بیانیه های عمومی که قیمت XRP را به تلاش های خود مرتبط می کند.

در واقع، دادگاه تشخیص داد که زمانی که توکن‌های XRP در معاملات خارج از بورس به سرمایه‌گذاران نهادی فروخته می‌شوند (همراه با بررسی دقیق و مواد بازاریابی منتشر شده توسط فروشنده)، آن معاملات «قراردادهای سرمایه‌گذاری» مشمول قوانین اوراق بهادار فدرال هستند. اما فروش مستقیم و ناشناس در صرافی‌های ارز دیجیتال بدون افشای اطلاعات وجود ندارد. حتی اگر Ripple XRP را از طریق هر دو رسانه فروخت تا سرمایه برای ایجاد و بهبود شبکه پرداخت خود را افزایش دهد، طبق نظر دادگاه، افشاگری ها برای سرمایه‌گذاران نهادی (و نه برای سرمایه‌گذاران خرد) اعمال قوانین فدرال اوراق بهادار را در معاملات دخیل می‌دانند، زیرا خریداران XRP در مبادلات ارز دیجیتال «نمی‌توانستند بدانند که پرداخت‌های پولی آن‌ها به ریپل یا هر فروشنده دیگری داده شده است. XRP.” صرف نظر از این که آیا توکن های XRP فروخته شده برای افزایش سرمایه برای ریپل در نظر گرفته شده بودند، دادگاه تشخیص داد که این دانش خریدار است و نه قصد ریپل، که تعیین می کند آیا XRP یک امنیت در هر تراکنش خاصی است.

برای XRP Ripple که به عنوان غرامت به کارمندان و به اشخاص ثالث برای توسعه برنامه‌های کاربردی XRP پرداخت می‌شود، دادگاه به این نتیجه رسید که این تراکنش‌ها شکست خورده‌اند، اولین شاخۀ هوی که مستلزم سرمایه‌گذاری پول به عنوان بخشی از تراکنش بود، رد شد. به هر حال، این دریافت‌کنندگان XRP پول یا هزینه دیگری به ریپل پرداخت نکردند، ریپل در ازای کارشان به آنها XRP پرداخت کرد.

در بخش جداگانه‌ای از تصمیم، دادگاه به صراحت اعلام کرد که از پرداختن به اینکه آیا فروش ارزهای دیجیتال در بازار ثانویه به عنوان اوراق بهادار است یا خیر، خودداری می‌کند، زیرا این سوال به درستی در دادگاه مطرح نشده است. در عوض، تمرکز دادگاه فقط بر فروش ریپل از توکن در مبادلات بود، نه فروش مجدد آن توکن‌ها توسط دیگران (از جمله مواردی که در ابتدا از طریق قراردادهای مستقیم به سرمایه‌گذاران نهادی فروخته می‌شدند). با توجه به اینکه کمیسیون بورس و اوراق بهادار در خلاصه قضاوت خود اعلام کرد که «معاملات بازار ثانویه» «در اینجا بخشی از ادعاهای SEC نیستند»، دادگاه به طور مناسبی تمایلی به سرمایه گذاری فراتر از معافیت مورد نظر نداشت. این که آیا فروش ثانویه دارایی های دیجیتال یک امنیت است یا خیر، یک سوال باز و مبرم باقی مانده است.

در نهایت، برخی از دعاوی دیگر با توجه به رد حکم اجمالی توسط دادگاه به محاکمه ادامه خواهند داد. به طور خاص، ادعاهای SEC علیه تک تک متهمان (مدیر عامل ریپل و یکی از بنیانگذاران ریپل) تا حدی بر این اساس است که آیا هر یک از جنبه‌هایی از کسب‌وکار ریپل که فروش XRP را به سرمایه‌گذاران نهادی غیرقانونی می‌کرد، اطلاع داشتند یا خیر.

تصمیم تقسیم شده دادگاه باعث شد هر دو طرف مدعی پیروزی شوند. از یک طرف، SEC اعلام کرد که «خوشحال است که دادگاه دریافته است که توکن‌های XRP توسط ریپل به عنوان قراردادهای سرمایه‌گذاری ارائه شده و فروخته می‌شوند که در شرایط خاص قوانین اوراق بهادار را نقض می‌کنند». از سوی دیگر، مدیر عامل Ripple (یکی از متهمان پرونده) در مورد حکم دادگاه مبنی بر اینکه توکن‌های XRP به خودی خود یک امنیت نیستند، توییت کرد و مدیر ارشد حقوقی ریپل در توییتی اعلام کرد که Coinbase XRP را مجدداً در صرافی Coinbase قرار خواهد داد. دستور دادگاه

با توجه به ماهیت وابسته به واقعیت هوی تجزیه و تحلیل، تأثیر نهایی تصمیم تقسیم دیوان نامشخص است. در حالی که نتیجه گیری دادگاه مبنی بر اینکه XRP به خودی خود یک امنیت نیست به عنوان یک پیروزی توسط صنعت دارایی دیجیتال اعلام می شود، اما لزوماً نشان دهنده پیروزی کامل برای کسانی نیست که با دیدگاه SEC در مورد ارزهای دیجیتال مخالف هستند. در واقع، این موضوع که آیا ارزهای رمزنگاری شده – اعم از قابل تعویض و غیرقابل تعویض – اوراق بهادار ثبت نشده هستند یا خیر، در بسیاری از اقدامات اجرایی SEC، از جمله علیه Coinbase، یک سوال مبرم باقی مانده است. تصمیم دادگاه در اینجا همچنین احتمالاً موقعیت SEC را در سایر اقدامات اجرایی معلق که در آن SEC ادعا کرده است که فروش ثانویه دارایی‌های دیجیتال (مانند XRP) در مبادلات ارز دیجیتال به منزله فروش اوراق بهادار ثبت نشده است، تضعیف می‌کند. در حالی که هنوز خیلی زود است که بدانیم آیا SEC قصد دارد از حکم دادگاه در اینجا درخواست تجدید نظر کند، اگر در دادگاه تجدید نظر تأیید شود، تأثیر احتمالی این حکم محدود کردن شدید دامنه صلاحیت اجرایی SEC بر بازارهای ارزهای دیجیتال است.

در حالی که حکم دادگاه ممکن است مانند یک پیروزی جزئی برای ریپل به نظر برسد، این یک پیروزی بالقوه بزرگ برای کسانی است که در فضای دارایی دیجیتال هستند که در حال حاضر با نظارت نظارتی در مورد اینکه آیا توکن آنها، یا توکن های ارائه شده در بورس، اوراق بهادار هستند یا خیر، مواجه هستند. اگر دادگاه‌های دیگر چارچوب این دادگاه را بپذیرند، تمرکز آن بر شرایط چگونگی فروش یک توکن خاص به عنوان عاملی حیاتی در تعیین اینکه آیا یک اوراق بهادار است یا خیر، قرار می‌گیرد. با فرض اینکه این تصمیم در صورت درخواست تجدیدنظر تایید شود، بر اساس عنوان دادگاه، توکن‌هایی که از طریق صرافی‌های رمزنگاری به کاربران فروخته می‌شوند، برخلاف عرضه اولیه سکه یا فروش نهادی، به نظر نمی‌رسد قوانین اوراق بهادار را نقض کنند. همانطور که دادگاه خاطرنشان کرد، “XRP، به عنوان یک توکن دیجیتال، به خودی خود یک “قرارداد، معامله یا طرح” نیست که الزامات هاوی یک قرارداد سرمایه گذاری را تجسم کند.

با این حال، تا جایی که شرکت‌های ارز دیجیتال مایل به افزایش سرمایه از طریق فروش به سرمایه‌گذاران نهادی هستند، تصمیم دادگاه در اینجا چنین فروش‌هایی را بدون تصمیم شرکت‌های ارز دیجیتال مبنی بر (الف) ثبت آن اوراق بهادار قبل از فروش یا (ب) دریافت معافیت ثبتی ممنوع می‌کند. برای فروش به “سرمایه گذاران معتبر” تحت قوانین اوراق بهادار (چنین فروش همچنان مشمول مقررات ضد تقلب قوانین اوراق بهادار فدرال خواهد بود). در واقع، تصمیم دادگاه یک سیستم دو لایه ضعیف ایجاد می کند که به موجب آن فروش به سرمایه گذاران نهادی بسیار پیچیده (صندوق های سرمایه گذاری، صندوق های تامینی و دیگران) باید قبل از فروش ثبت شود، اما این فروش ها به سرمایه گذاران خرد از طریق مبادلات ارز دیجیتال این گونه نیست. این یک سیستم متمایز ایجاد می کند که به موجب آن مقررات ضد تقلب فقط در مورد فروش های انجام شده به سرمایه گذاران نهادی (و نه سرمایه گذاران خرد) اعمال می شود. در نهایت، نظر دادگاه وضعیتی را ایجاد می‌کند که به موجب آن حمایت‌های بیشتری از خریداران نهادی، که دیوان آن‌ها را «موجودات پیچیده» تشخیص می‌دهد، به جای سرمایه‌گذاران خرده‌فروشی که در مبادلات ارز دیجیتال خریداری می‌کنند، که «به‌عنوان سرمایه‌گذار (..) کمتر پیچیده‌تر هستند، ارائه می‌شود. س)” چنین دوگانگی ناخوشایند پیامدهای مهمی برای صنعت ارزهای دیجیتال دارد و این عدم قطعیت نظارتی احتمالاً به عهده کنگره خواهد بود و نه دادگاه.

اشتراک در دیدگاه ها