آیا درگاه های دارایی دیجیتال شبیه به بورس یا کازینو هستند؟

نسخه بازگشایی SEC به شماره 34-97309 برای تعریف مجدد «مبادله» بار دیگر بر قابل اجرا بودن قوانین موجود برای پلتفرم‌هایی که اوراق بهادار دارایی دیجیتال کریپتو، از جمله سیستم به اصطلاح «DeFi» را مبادله می‌کنند، تاکید کرد. این نشان دهنده تمایل کمیسیون در بررسی گزینه‌های جایگزین، مانند ارائه تعریفی از «پروتکل‌های مذاکره» به جای بحث بر سر عدم ارائه تعریفی از «پروتکل‌های ارتباطی» در نسخه اصلی شماره 34-94062 است. انتشار بازگشایی شکاف اختلافات رژیم بین ایالات متحده و اتحادیه اروپا را کاهش می دهد. هنوز بین یک سنگ و یک مکان سخت است. SEC نظرات خود را در مورد معافیت احتمالی “پرتال های ETF” که در آن شرکت کنندگان مجاز می توانند درخواست های ایجاد یا بازخرید را از طریق آن ارسال کنند، درخواست می کند. با این حال، معافیت های صریح معادل، به عنوان مثال، ارائه نمی کند:

∙ OMS یا تابلوی اعلانات با نگاه به درون که عملکرد این ترتیب با هر 3 ویژگی مطابقت دارد (اصل 8 MiFIR) – از رابطی تشکیل شده است که فقط منافع خرید و فروش را در ابزار مالی جمع آوری و پخش می کند. – نه اجازه ارتباط یا مذاکره بین طرف های تبلیغاتی را می دهد و نه استفاده اجباری از ابزار شرکت های وابسته را تحمیل می کند.

– عدم امکان اجرا یا تجمیع منافع خرید و فروش در سیستم. ∙ معاملات مورد مذاکره از معافیت اروپایی بر اساس ماده 4(1)(b) MiFIR بهره مند شدند.

∙ معاملات از پیش تعیین شده از معافیت اروپایی طبق ماده 4(1)(c) MiFIR بهره مند می شوند.

∙ معاملاتی که شرایط معافیت از شفافیت قبل از معامله را در ماده 9 (1) MiFIR برآورده می‌کنند. ∙ «سیستم ارتباطی همه منظوره» که با تعریف «سیستم» یا «تسهیلات تجاری» مطابقت ندارد و برای یافتن یک مطابقت بالقوه در هنگام دریافت علاقه اولیه خرید یا فروش، به مشتریان دیگر مراجعه نمی‌کند و هیچ تجارت واقعی ندارند. اجرا.

علیرغم اینکه کمیسیون اعلام کرد «خدمات نگهداری عموماً به تجزیه و تحلیل صرافی مربوط نمی‌شود»، قانون پیشنهادی حفاظت از دارایی‌های مشتری مشاوره، بازوی SEC را برای تنظیم غیرمستقیم نگهبان گسترش می‌دهد. آیا “تعامل و مذاکره در مورد یک معامله” به معنای “برای یافتن یک تطابق بالقوه هنگام دریافت علاقه اولیه خرید یا فروش” با سایر مشتریان تماس بگیرید؟ آیا باید “در یک سیستم یا تسهیلات یکسان تعامل داشته باشد”؟ آیا کمیسیون قضاوت مشابهی را در مورد پاسخ FINRA در پاورقی 17 این مقاله اعمال خواهد کرد، «در صورتی که طرفین معامله، قیمت‌های فردی را که از فهرست قیمت‌گذاری یا خدمات بدون مذاکره بیشتر به‌دست می‌آیند جمع می‌کنند، در محدوده قانون در نظر گرفته نمی‌شود». .

زبان کوتاه شده “خریداران و فروشندگان تعامل دارند” می تواند هر چیزی را معنی کند. «ارائه غیرمستقیم تسهیلات تجاری» به چه معناست؟ آیا واجدین شرایط به عنوان “توسعه محل معامله” از معافیت طبق ماده 4(1)(b)، 4(1)(c) و چشم پوشی از شفافیت قبل از معامله در ماده 9(1) MiFIR در اروپا در محدوده ایالات متحده قرار می گیرد؟ ممکن است کاملاً ذهنی باشد، و دامنه آن هنوز بسیار گسترده است.

اگر کمیسیون در بازدارندگی بازیگران دارایی های دیجیتال با اعمال قانون بیش از حد تهاجمی باشد، این یک “شمشیر دولبه” است. نه تنها مانع نوآوری های بازار می شود، بلکه نگران این هستیم که “همه محل معاملات هستند، هیچ کس محل معاملات نیست”. هزینه های ارتباط با مکان های اضافی برای انطباق با BestEx را افزایش می دهد.

قوانین کازینو دارای محیطی برای نظارت بر بازی‌های آنلاین است، نرم‌افزار قمار مجوزهای مرتبط، فنی ماشین بازی مجوزهای مرتبط، مجوز عملیات میزبان بازی از راه دور کازینو، مشخص می‌کند که چه «اقداماتی» به مجوز پیوندی نیاز ندارند. به جای اختراع مجدد چرخ برای افزودن و/یا اصلاح قوانین موجود اوراق بهادار به منظور تطبیق تفاوت های ظریف با دارایی های دیجیتال، چرا اجازه نمی دهیم قوانین کازینو اولین دروازه بان در نظارت بر ارزهای دیجیتال باشد؟

کازینوها مقررات حاکمیتی موجود بر روی تراشه‌های قمار غیرقابل نقد در مقابل توکن‌های نقدی، پول نقد الکترونیکی، اعتبارات یا کارت‌ها به منظور (i) شرط‌بندی در بازی‌ها، (۲) بازخرید نقدینگی، یا (۳) اهدای کمک مالی به نهادهای خیریه دارند. . این یک تناسب مناسب با دارایی‌های رمزنگاری غیرامنیتی در مقابل اوراق بهادار، سکه‌های پایدار، قابل تعویض، توکن‌های غیرقابل تعویض، ارزهای دیجیتال بانک مرکزی و غیره است.

ارجاع به نامه نظر سال 2022 ما به خزانه داری ایالات متحده،

∙ شرط‌بندی‌های ورزشی، قرعه‌کشی، و سایر اشکال کالاها و خدمات مصرفی که «سرگرمی» یا «ارزش استفاده» (ویژگی‌های ملموس یک «کالا») را به غیر از فروش مجدد یا برای اهداف تجاری، یا انگیزه‌ها یا پیگیری انباشت سرمایه ارائه می‌کنند. بنابراین، این گونه فعالیت‌های خرید، فروش یا قرض گرفتن از طریق دارایی‌های دیجیتال باید تحت قوانین کازینو و حقوق مصرف‌کننده به جای اینکه تحت قوانین حمایت از سرمایه‌گذار قرار گیرند، محافظت شود.

∙ برای مصرف دارایی‌های دیجیتالی که حمایت دولت از حقوق مصرف‌کننده را تضمین می‌کند، دارایی‌های دیجیتال باید کالایی باشد که ارزش مصرف یا ارزش آن را در مقایسه با سایر کالاها داشته باشد که بتواند برخی نیازها، خواسته‌ها یا نیازهای انسانی را برآورده کند. دفتر حمایت مالی مصرف کننده (CFPB) و کمیسیون تجارت کالا و آینده (CFTC) ممکن است در موقعیت بهتری نسبت به SEC برای نظارت بر این فعالیت های مصرفی باشند.

∙ کسب‌وکارها، از جمله نهادهای غیرانتفاعی (NPE) که دارایی‌های دیجیتال را برای فروش مجدد یا برای مقاصد تجاری نگهداری می‌کنند یا درگیر آن هستند، نباید توسط قوانین حقوق مصرف‌کننده محافظت شوند. اینکه آیا تراکنش‌های دارایی‌های دیجیتال برای کسب‌وکارها باید به عنوان فعالیت‌های سرمایه‌گذاری، تامین مالی یا عملیاتی طبقه‌بندی شوند، ما فکر می‌کنیم که منطق IAS7 باید اعمال شود:

– تحصیل و واگذاری دارایی‌های بلندمدت و سایر سرمایه‌گذاری‌هایی که در معادل‌های نقدی لحاظ نشده‌اند، فعالیت‌های سرمایه‌گذاری محسوب می‌شوند.

– فعالیت‌هایی که منجر به تغییر در اندازه و ترکیب سهام و وام‌گیری‌های واحد تجاری می‌شوند، فعالیت‌های تامین مالی محسوب می‌شوند.

– فعالیت‌های درآمدزای اصلی واحد تجاری و سایر فعالیت‌هایی که فعالیت‌های سرمایه‌گذاری یا تأمین مالی نیستند، فعالیت عملیاتی محسوب می‌شوند.

قوانین اوراق بهادار باید بر تنظیم فعالیت های سرمایه گذاری تمرکز کنند، نه فعالیت های مالی و عملیاتی. «عملکردهایی که معمولاً توسط بورس انجام می شود» که در ضوابط قانون بورس موجود 3b-16(a) یا قانون 3b-16(a) که برای اصلاح پیشنهاد شده است، در واقع با بسیاری از کازینوها یکسان یا تقریباً غیرقابل تشخیص است و مرتبط است. فروشندگان مجوز، به جز سود معاملاتی (شرط بندی) ممکن است “ابزار مالی” باشد یا نباشد.

ابزارهای مالی که به ارز فیات قیمت گذاری می شوند، با دارایی های رمزنگاری غیرامنیتی سازگار نیستند و نباید. “پول خنده دار” بیشتر شبیه “چیپ های قمار غیرقابل نقد” است. ما در مقابل پیشنهاد می‌کنیم که قانون‌گذاران ممکن است واقعاً از پلت‌فرم‌های دارایی دیجیتال بخواهند برای مجوز تحت قوانین کازینو درخواست دهند و سپس منتظر بمانند تا این پلتفرم‌ها نشان دهند که «شانس برنده شدن» در درازمدت به نفع سرمایه‌گذاران است قبل از اینکه به سرمایه‌گذاران اجازه درخواست و ثبت‌نام بدهند. به عنوان بورس اوراق بهادار ملی یا مطابق با شرایط مقررات ATS.

این رویکرد انباشته یک سلسله مراتب 2 لایه ایجاد می کند. این به دولت های فدرال و ایالتی ایالات متحده این امکان را می دهد که هر دو استراتژی تهاجمی و تدافعی را در نظر بگیرند. این یک مسیر قابل دوام در توسعه مسئولانه به دارایی های دیجیتال فراهم می کند. در همان زمان، کمیسیون می‌تواند به این موضوع دسترسی داشته باشد که آیا صرافی‌ها و ATS‌های موجود «شانس برنده شدن» بلندمدت و به نفع چه کسی دارند یا خیر.